1 Hintergrund
In vielen Branchen, in denen Vorprodukte durch Zulieferer hergestellt werden, spielen Werkzeuge und Formen eine zentrale Rolle. Bereits im vergangenen Jahr hatte der EuGH entschieden, dass der Verkauf eines Werkzeugs grundsätzlich eine eigenständige Leistung darstellt und keine Nebenleistung zur Lieferung der damit produzierten Serienteile ist (EuGH, Urt. v. 23.10.2025 – Rs. C-234/24 – Brose Prievidza; KMLZ Umsatzsteuer Newsletter 38 | 2025). Die aktuelle Entscheidung des EuG (Urt. v. 4.11.2026 – Rs. T‑680/25) betrifft nun eine andere typische Werkzeugkonstellation: Ein Hersteller ist Eigentümer eines Werkzeugs und stellt dieses einem (Unter-)Zulieferer unentgeltlich zur Verfügung. Art. 26 Abs. 1 MwStSystRL (in Deutschland: § 3 Abs. 1b und Abs. 9a UStG) regelt, ob ein unentgeltlicher Vorgang wie ein entgeltlicher besteuert wird. Entscheidend ist, dass die Vorgänge zu unternehmensfremden Zwecken erfolgen. Daher stellt sich die Frage, wann eine unentgeltliche Werkzeugüberlassung der wirtschaftlichen Tätigkeit des Eigentümers dient und wann sie als unternehmensfremd gelten muss.
2 Sachverhalt
Die Mercedes-Benz AG (MB) übt in Rumänien eine wirtschaftliche Tätigkeit zur Herstellung von Kraftfahrzeugen aus. Hierzu bedient sich MB diverser Zulieferer, welche ihrerseits benötigte Vorprodukte von Unterzulieferern beziehen. MB erwarb Ausrüstungsgegenstände (Formen/Werkzeuge), welche sie den (Unter-)Zulieferern kostenlos zur Verfügung gestellt hat. Die (Unter-)Zulieferer sollten mit den Werkzeugen Bauteile für MB herstellen, die MB später in ihren Fahrzeugen einsetzen wollte. Es war aber nicht abschließend geklärt, ob die Werkzeuge ausschließlich für Bauteile der MB verwendet wurden. Die rumänische Steuerverwaltung war der Ansicht, dass die unentgeltliche Zurverfügungstellung der Ausrüstungsgegenstände als unentgeltliche Wertabgabe der lokalen Regelung zu Art. 26 Abs. 1 MwStSystRL unterfällt. Basierend darauf wurde rumänische Umsatzsteuer festgesetzt, wogegen MB klagte. Im Kern wollte das vorlegende Gericht wissen, ob die unentgeltliche Überlassung der Werkzeuge bereits deshalb einer Dienstleistung gegen Entgelt gleichzusetzen ist, weil die damit hergestellten Bauteile über eine zwischengeschaltete Person an MB verkauft werden. Es besteht zwischen Fahrzeughersteller und Bauteilehersteller keine direkte Rechtsbeziehung.
3 Entscheidung
Das EuG verneint eine unentgeltliche Wertabgabe nach Art. 26 Abs. 1 MwStSystRL. Die Vorschrift soll verhindern, dass Unternehmen Leistungen unversteuert für unternehmensfremde Zwecke verbrauchen. Ein Umsatz dient nach Auffassung des EuG dann nicht unternehmensfremden Zwecken, wenn er auf das reibungslose Funktionieren und die Rentabilität des Unternehmens gerichtet ist oder für Zwecke und im Interesse des Unternehmens erfolgt. Die Werkzeugüberlassung liegt im Interesse des Unternehmens, wenn die hergestellten Bauteile ausschließlich von MB verwendet werden. Die Werkzeugausstattung ist im Fahrzeugbau von herausgehobener Bedeutung, denn die Bauteile müssen den genauen Spezifikationen des Fahrzeugherstellers (hier: der MB) entsprechen. Ohne tiefergehende Begründung wird in einem Satz festgestellt, dass der Verkauf an MB über eine zwischengeschaltete Person ohne Bedeutung ist. Es muss also keine direkte Vertragsbeziehung zwischen dem Nutzer des Werkzeugs und der überlassenden Partei bestehen. Im konkreten Fall hat das nationale Gericht daher noch zu prüfen, ob die Werkzeugüberlassung tatsächlich der wirtschaftlichen Tätigkeit von MB diente. Denn es war noch nicht abschließend geklärt, ob die hergestellten Bauteile ausschließlich von MB verwendet werden. Ist diese Ausschließlichkeit jedoch gegeben, nutzt MB die Werkzeuge nicht für unternehmensfremde Zwecke.
4 Folgen für die Praxis
Das Urteil ist für Unternehmen mit vergleichbaren Tooling-Strukturen, aber auch für Unternehmen mit anderweitigen unentgeltlichen Wertabgaben erfreulich. Das EuG lehnt es ab, Lieferketten rein formal zu beurteilen. Es kommt vielmehr darauf an, welchem wirtschaftlichen Zweck die Überlassung dient. Eine unentgeltliche Werkzeugüberlassung wird nicht allein deshalb zur steuerpflichtigen Wertabgabe, weil Werkzeuge nicht unmittelbar beim Vertragspartner eingesetzt werden oder die damit produzierten Bauteile zunächst an einen Zwischenhändler geliefert werden.
Durch die Entscheidung sind aber keineswegs alle Risiken beseitigt. Im Gegenteil: Das EuG stellt ausdrücklich auf die ausschließliche Verwendung der Bauteile für den Fahrzeughersteller ab. Werden mit demselben Werkzeug auch Bauteile für andere Abnehmer (Stichwort: Mehrfachnutzung) produziert, lässt sich die Entscheidung nicht ohne Weiteres übertragen. Denkt man die wirtschaftliche Betrachtung aber konsequent zu Ende, ergeben sich noch zwei weitere Punkte, welche das EuG nicht angesprochen hat: MB hat durch die Lieferungen von Bauteilen direkt profitiert. Ein indirekter, nicht unternehmensfremder Vorteil, welcher dem Werkzeugeigentümer zugutekommt, müsste aber auch ausreichen. Gleichzeitige Vorteile eines anderen Unternehmens dürften ebenso unschädlich sein. Die „ausschließliche“ Verwendung sollte wirtschaftlich betrachtet werden. Eine Änderung des limitierten UStAE zu Beistellungen ist daher unabdingbar, um die Sichtweise des EuG wiederzugeben.
Für Unternehmen verlagert sich nun der Schwerpunkt auf den Nachweis der tatsächlichen Verwendung. Insbesondere wäre zu dokumentieren, welche Werkzeuge welchen (Unter-)Zulieferern zur Verfügung stehen und für welche Bauteile diese Werkzeuge eingesetzt werden. Wichtig ist vor allem der Nachweis, dass die hergestellten Bauteile (ausschließlich) für den Eigentümer des Werkzeugs bestimmt sind bzw. dieser von dem Werkzeug profitiert. Verträge und Produktionsvorgaben müssen dieses Ergebnis nachvollziehbar abbilden. Gleiches gilt für andere Branchen und Konstellationen sinngemäß.
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