1 Hintergrund
Die Übertragung und die Ausgabe eines Mehrzweck-Gutscheins gelten als bloßer Tausch von Zahlungsmitteln und sind daher nicht umsatzsteuerbar. Erst die tatsächliche Leistungserbringung bei Einlösung des Mehrzweck-Gutscheins unterliegt der Umsatzsteuer (§ 3 Abs. 15 S. 2 UStG). In Vertriebsketten führt die Übertragung von Mehrzweck-Gutscheinen dennoch regelmäßig zu steuerbaren Leistungen der eingeschalteten Mittelpersonen, und zwar in Form von Vermittlungsleistungen. Dies sieht die Finanzverwaltung in Abschn. 3.17 Abs. 10 UStAE vor. Danach erbringen Mittelpersonen beim Verkauf von Mehrzweck-Gutscheinen jeweils eine steuerbare Leistung an den ausstellenden bzw. übertragenden Unternehmer. Dies gilt laut Finanzverwaltung unabhängig davon, ob die Mittelperson als klassischer Vermittler im fremden Namen handelt oder die Mehrzweck-Gutscheine im eigenen Namen überträgt. Fehlen Vereinbarungen über die Höhe der Vergütung für die Vermittlungsleistung, berechnet sich die Vergütung nach Abschn. 3.17 Abs. 12 S. 3 UStAE aus der Differenz zwischen dem Gutscheinausgabepreis und dem Einkaufspreis des gutscheinausgebenden Unternehmers.
2 BMF-Schreiben vom 29.04.2026
Mit Schreiben vom 29.04.2026 ergänzt das BMF die Regelungen in Abschn. 3.17 Abs. 12 UStAE zur umsatzsteuerlichen Behandlung von Mittelpersonen in Vertriebsketten für Mehrzweck-Gutscheine. Die neuen Grundsätze sind in allen offenen Fällen anzuwenden. Zunächst stellt ein neu eingefügter Abschn. 3.17 Abs. 12 S. 4 UStAE n.F. klar, dass die Bemessungsgrundlage der Vermittlungsleistung auch dann anhand der Differenz zwischen Gutscheinausgabepreis und Gutscheineinkaufspreis zu bestimmen ist, wenn die Mittelperson den Gutschein im eigenen Namen ausgibt.
Darüber hinaus ergänzt das BMF mit Abschn. 3.17 Abs. 12 S. 5 UStAE n.F. eine spezielle Regelung für mehrstufige Vertriebsketten. Danach ergibt sich die Vermittlungsvergütung bei Einbindung mehrerer Mittelpersonen aus der Differenz zwischen dem Gutscheinwert und dem jeweiligen Einkaufspreis der Mittelperson, sofern keine Vereinbarung über die Vergütung besteht und der Mittelperson der Weiterverkaufspreis an den Endkunden nicht bekannt ist.
Zur Verdeutlichung stellt das BMF ein Beispiel dar, in dem zwei im eigenen Namen handelnde Mittelpersonen in den Vertrieb eines Mehrzweck-Gutscheins eingebunden sind: Unternehmer A verkauft einen Mehrzweck-Gutschein im Wert von EUR 100 für EUR 90 an Unternehmer B. B veräußert den Gutschein für EUR 95 an Unternehmer C, der ihn schließlich für EUR 100 an den Endkunden ausgibt. Zwischen den Beteiligten bestehen keine Vereinbarungen über eine Vermittlungsvergütung oder einen maximalen Verkaufspreis. Nach Ansicht des BMF bemisst sich die Vergütung für die Vermittlungsleistung von B an A nach der (über seiner tatsächlichen Marge liegenden) Differenz zwischen dem Gutscheinwert von EUR 100 und dem Einkaufspreis von EUR 90, sodass B EUR 10 abzüglich Umsatzsteuer zu versteuern hat. Für C ergibt sich eine zu versteuernde Bemessungsgrundlage von EUR 5 (Differenz zwischen dem Gutscheinausgabepreis von EUR 100 und dem Einkaufspreis von EUR 95) abzüglich Umsatzsteuer.
3 Auswirkungen für die Praxis
Spätestens seit Einführung des Abschn. 3.17 Abs. 10 UStAE im Jahr 2020 ist klar, dass beim Vertrieb von Mehrzweck-Gutscheinen eingeschaltete Mittelpersonen nach Ansicht der Finanzverwaltung eine steuerbare Vermittlungsleistung erbringen. Nicht eindeutig geklärt war bislang die Bemessungsgrundlage für diese Leistung in mehrstufigen Vertriebsketten. Basierend auf den bisherigen Regelungen wird in der Praxis bislang – unabhängig von der Länge der Vertriebskette – häufig davon ausgegangen, dass jede Mittelperson lediglich ihre individuelle Marge (Differenz zwischen Einkaufs- und Verkaufspreis) als Vergütung anzusetzen und die Umsatzsteuer daraus herauszurechnen hat.
Das BMF macht nun deutlich, dass die Bemessungsgrundlage in mehrstufigen Vertriebsketten auch höher ausfallen kann. Gibt es keine Vereinbarungen zur Höhe der Vermittlungsvergütung und kennt die Mittelperson den Verkaufspreis an den Endkunden nicht, stellt das BMF zur Bemessung der Vermittlungsleistung nicht auf den jeweiligen Verkaufspreis, sondern auf den Gutscheinwert ab. In der Folge haben die betroffenen Zwischenhändler einen höheren Betrag der Umsatzsteuer zu unterwerfen, als sie wirtschaftlich als Marge vereinnahmen, was ihre Nettomarge entsprechend schmälert. Da die Grundsätze in allen offenen Fällen gelten, drohen auch rückwirkend Mehrbelastungen. Umgekehrt eröffnet das BMF für die jeweiligen Vorlieferanten – insbesondere für am Anfang der Vertriebskette stehende Gutscheinaussteller – ein entsprechend hohes Vorsteuerpotenzial aus den Vermittlungsleistungen.
Sämtliche Unternehmer, die in Vertriebsketten zum Verkauf von Mehrzweck-Gutscheinen eingebunden sind, sollten umgehend prüfen, wie Vermittlungsleistungen bislang abgerechnet und umsatzsteuerrechtlich behandelt wurden und inwieweit sich aus dem BMF-Schreiben für sie Risiken oder Chancen für die Vergangenheit und die Zukunft ergeben. Bestehen bislang keine Vereinbarungen zur Höhe der Vermittlungsvergütung, kann der Abschluss entsprechender Vereinbarungen eine Möglichkeit sein, die Anwendung der neuen Regelungen zumindest für die Zukunft zu vermeiden. Ist der Anwendungsbereich der neuen Regelungen der Finanzverwaltung eröffnet, bleibt noch abzuwarten, ob die Finanzgerichte die Ansicht des BMF zur Bemessung der Vermittlungsleistung teilen werden.
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