1 Hintergrund

Zum 01.01.2019 traten eigenständige unionsrechtliche Regelungen zur umsatzsteuerlichen Behandlung von Gutscheinen in Kraft. Seitdem stellt sich immer wieder die Frage, welche Instrumente unter den Begriff des Gutscheins fallen und welche nicht. Die Rechtsprechung hierzu entwickelt sich schrittweise anhand einzelner Konstellationen. So hat der EuGH bereits 2022 entschieden, dass Städtekarten Gutscheine darstellen „können“ (KMLZ Umsatzsteuer Newsletter 19 | 2022). Eindeutiger war zumindest der BFH hinsichtlich Guthabenkarten zum Erwerb digitaler Inhalte (KMLZ Umsatzsteuer Newsletter 41 | 2025). Nun entschied der EuGH in zwei weiteren Fällen: zu umsatzabhängig erworbenen Treuepunkten und zu virtueller Spielwährung eines Online-Videospiels.

2 EuGH zu Treuepunkten (Urt. v. 05.03.2026 – Rs. 436/24 – Lyko Operations)

Dem Urteil in der Rs. Lyko Operations lag ein Kundenbindungsprogramm zugrunde, in dem Kunden abhängig vom Umfang ihrer Einkäufe Treuepunkte erhielten. Diese konnten bei einem erneuten Einkauf in einem „Punkteshop“ gegen zusätzliche Waren von geringem Wert (Prämien) eingelöst werden. Die Punkte waren weder übertragbar noch in Geld umtauschbar und ließen sich auch nicht (anteilig) als Zahlungsmittel für den weiteren Einkauf einsetzen.

Der EuGH stellte klar, dass die Treuepunkte keine Gutscheine im Sinne von Art. 30a MwStSystRL (§ 3 Abs. 13 UStG) darstellen, sofern keine Verpflichtung des Unternehmers besteht, sie als (Teil einer) Gegenleistung für eine Lieferung anzunehmen. Eine solche Verpflichtung erkannte der EuGH im vorliegenden Fall jedoch nicht. Die Punkte berechtigen ausschließlich zum Erhalt einer zusätzlichen Ware, nicht jedoch zur (teilweisen) Bezahlung eines erneuten Einkaufs.

3 EuGH zu Spielwährung (Urt. v. 05.03.2026 – Rs. 472/24 – MB „Žaidimų valiuta“)

Das Urteil in der Rs. MB „Žaidimų valiuta“ betraf den An  und Verkauf einer virtuellen Spielwährung (vgl. ausführlich KMLZ Umsatzsteuer Newsletter 16 | 2026). Die Spielwährung konnte gegen konventionelle Währungen erworben werden, war aber ausschließlich innerhalb des Spiels zum Erwerb virtueller Gegenstände und spielinterner Vorteile nutzbar. Eine Nutzung außerhalb des Spiels war nicht möglich.

Der EuGH lehnte eine Einordnung als (Mehrzweck )Gutschein ab. Die virtuelle Währung diene ausschließlich spielinternen Funktionen und verkörpere bereits den verbrauchbaren Vorteil. Eine Verpflichtung, sie als Gegenleistung für eine Lieferung oder sonstige Leistung anzunehmen, bestehe nicht.

4 Auswirkungen für die Praxis

Wie die Entscheidungen verdeutlichen, kann man vom Vorliegen eines Gutscheins nur dann ausgehen, wenn das Instrument tatsächlich als Gegenleistung für eine eigenständige Leistung akzeptiert werden muss. Zugleich machen die Urteile deutlich, welche Punkte bei der Prüfung dieser Voraussetzung eine Rolle spielen. Nicht erfüllt ist die Voraussetzung insbesondere bei solchen Instrumenten, die bereits den verbrauchbaren Vorteil darstellen (wie Fahrscheine, Eintrittskarten und Briefmarken, vgl. Abschn. 3.17 Abs. 1 S. 6 UStAE) oder lediglich zu einem Preisnachlass berechtigen (vgl. § 3 Abs. 13 S. 2 UStG). Umgekehrt steht der Einordnung als Gutschein jedoch nicht entgegen, wenn dessen Nennwert nicht zur vollständigen Begleichung der Leistung ausreicht und bei Einlösung noch eine Zuzahlung erforderlich ist.

Die Abgrenzung zwischen Gutschein und Preisnachlass kann in der Praxis schwierig sein und muss einzelfallbezogen erfolgen. Der EuGH lehnt die Einordnung von Treuepunkten als Gutscheine daher nicht pauschal ab. Vielmehr stellt er auf die konkrete Ausgestaltung im Urteilsfall ab. Viele Kundenbindungsprogramme funktionieren jedoch anders. Sie erlauben etwa, Treuepunkte auf einen neuen Einkauf anzurechnen oder sie für Prämien einzulösen, ohne dass ein weiterer Einkauf nötig ist. In solchen Fällen kann ein Gutschein vorliegen. So sagt auch die Generalanwältin in ihren Schlussanträgen, dass Stempelkarten, die nach einer bestimmten Anzahl von Käufen zu einer Gratisleistung berechtigen, Gutscheine darstellen. Sie weist zudem darauf hin, dass die Kunden die Treuepunkte entgeltlich als Teil ihres Einkaufs miterwerben. Liegt ein Mehrzweck-Gutschein vor, wäre das Entgelt daher aufzuteilen und der auf die Punkte entfallende Anteil des Entgelts unterläge nicht der Umsatzsteuer. Bei Nichteinlösung der Punkte wäre dieser Anteil auch zu keinem späteren Zeitpunkt zu versteuern. Dies macht die Ausgestaltung als Mehrzweck-Gutschein besonders attraktiv.

Anbieter von Treuepunkten und sonstigen Instrumenten, die Gutschein- und Rabatteigenschaften vereinen, sollten die umsatzsteuerliche Behandlung der Ausgabe- und Einlösungsvorgänge auf Chancen und Risiken infolge des EuGH-Urteils überprüfen. Die Grenze zwischen Gutschein und Preisnachlass verläuft fließend. So ordnet die Finanzverwaltung ein Instrument, das zum Erwerb von zwei Burgern zum Preis von einem berechtigt, aktuell als Gutschein ein (Abschn. 3.17 Abs. 11 Beispiel UStAE). Nach den Ausführungen des EuGH könnte es sich hierbei aber auch um einen Rabatt handeln.

Auch im digitalen Bereich bleibt die Rechtslage nicht immer eindeutig. Zwar hat der EuGH für die hier relevante virtuelle Spielwährung die Einordnung als Gutschein verneint. Jedoch existieren weitere digitale Instrumente, deren Qualifikation offen bzw. unterschiedlich gestaltbar ist, etwa Game Keys oder digitale Token mit variabler Funktion. Da die Einordnung als (Mehrzweck )Gutschein wie dargestellt häufig umsatzsteuerliche Vorteile verspricht, sind weitere Streitfälle in der Praxis absehbar.