E-Rechnungspflicht für inländische B2B-Umsätze

E-Rechnung versus Papierrechnung

Historisch bedingt gab es bisher keine Formatvorgaben an eine Rechnung. Jedes Abrechnungsdokument konnte als Rechnung im Sinne des Umsatzsteuergesetzes gelten. Unterscheidungen traf man vor allem bzgl. des Rechnungsinhalts. Die „Standard“-Rechnung war daher lange Zeit die Papierrechnung. Es wurde aber bereits früher die gesetzliche Möglichkeit geschaffen, eine „elektronische Rechnung“ zu stellen. Hierzu musste der Rechnungsempfänger dem Empfang aber immer zustimmen bzw. konnte die „elektronische Rechnung“ ablehnen. Diese erste Definition einer „elektronischen Rechnung“ war weit gefasst und schloss alle Dokumente ein, die als strukturierte oder unstrukturierte Datensätze erstellt wurden. Dazu gehörten alle Arten von PDF-Rechnungen, EDI-Rechnungen und weitere elektronische Rechnungsformate ohne weitere Einschränkung.

Im Zuge einer allgemeinen weltweiten Entwicklung, die auch vor Europa nicht Halt gemacht hat, wurden und werden die Definition einer „elektronischen Rechnung“ enger gefasst. Nun spricht man von einer „elektronischen Rechnung“ (im Folgenden: E-Rechnung) nur noch, wenn es sich um einen strukturierten Datensatz handelt. Zentrale Norm in der EU ist die sogenannte CEN-Norm EN 16931, die auf der Richtlinie 2014/55/EU fußt. Alle anderen Arten von „elektronischen Rechnungen“ wie z. B. die PDF-Rechnung oder EDI-Rechnungen, die nicht der CEN-Norm entsprechen, gelten nicht mehr als E-Rechnungen (diese Form der „elektronischen Rechnung“ wird im Folgenden als „digitale Rechnung“ bezeichnet). Daneben tritt die Bedeutung der Papierrechnung immer weiter zurück.

Was ist eine E-Rechnung aus umsatzsteuerlicher Sicht?

In Deutschland gilt seit 01.01.2025 lt. Definition nach § 14 Abs. 1 Satz 3 und Satz 6 UStG ein strukturierter Datensatz nach den Vorgaben der oben genannten CEN-Norm als E-Rechnung. Die Norm EN 16931 ist bereits der zu verwendende Standard im Rahmen der E-Rechnungspflicht über Umsätze mit der öffentlichen Hand (d.h. für bestimmte B2G-Umsätze). Die E-Rechnung als strukturierter Datensatz muss für das menschliche Auge erst lesbar gemacht werden. Vorteil von strukturierten Datensätzen ist aber v.a. die maschinelle Lesbarkeit, was eine automatische Verarbeitung des Datensatzes ermöglicht, um so Effizienzen in der Buchhaltung zu heben.

Die CEN-Norm stellt insbesondere Vorgaben an Semantik und Syntax der XML-Datei. Vereinfacht gesagt, schreibt die Norm vor, wie der strukturierte Datensatz aufzubauen ist. Unternehmen müssen ihre Rechnungsprozesse auf diese Vorgaben hin ausrichten.

Achtung: Eine PDF-Rechnung ist keine E-Rechnung. Liegt eine E-Rechnungspflicht vor, gelten PDF-Rechnungen nicht mehr als umsatzsteuerliches Rechnungsdokument.

Welche E-Rechnungsformate gibt es?

In Deutschland werden v.a. zwei E-Rechnungsformate genutzt, die die Vorgaben der CEN-Norm erfüllen: XRechnung und ZUGFeRD. Das BMF hat diese bereits anerkannt. Bei der XRechnung handelt es sich um ein reines strukturiertes Datenformat. Eine ZUGFeRD-Datei besteht dagegen aus einem XML-Datensatz und einer für das menschliche Auge lesbaren Bilddatei (sog. hybride E-Rechnung). Vorteil einer hybriden E-Rechnung ist, dass der Mensch die E-Rechnung lesen kann; sie unterscheidet sich auf den ersten Blick nicht von einer herkömmlichen PDF-Rechnung.

Neben den bereits genannten E-Rechnungsformaten dürfen aber auch alle anderen E-Rechnungsformate verwendet werden, die die Vorgaben der CEN-Norm erfüllen. Dazu zählen z. B. alle nationalen E-Rechnungsformate anderer Mitgliedstaaten oder das bekannte PEPPOL-BIS-Format. Unternehmen müssen dazu in der Lage sein, alle der Norm entsprechende E-Rechnungsformate empfangen zu können. Es ist ein Mapping vorzunehmen, damit die E-Rechnungen auch in der unternehmenseigenen IT-Landschaft verarbeitet werden können.

Der deutsche Gesetzeswortlaut lässt auch weitere E-Rechnungsformate zu, die zur CEN-Norm konform bzw. mit dieser interoperabel sind. Dadurch können viele bereits getätigte Investitionen in entsprechende Lösungen beibehalten werden. Es ist zu prüfen, ob sich bereits genutzte E-Rechnungsformate (wie z. B. EDI-Rechnungen) in die CEN-Norm überführen lassen.

Wie sieht die Prüfung einer E-Rechnung aus?

Um Vorsteuer aus Eingangsumsätzen geltend machen zu können, muss eine Rechnung nach den Vorgaben des § 14 UStG vorliegen, § 15 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 S. 2 UStG. Dies gilt auch im Rahmen der E-Rechnungspflicht. Mit anderen Worten, um Vorsteuer geltend machen zu können, wird eine „korrekte“ E-Rechnung benötigt.

Das BMF hat in diesem Zusammenhang unterschiedliche Fehlerkategorien (Inhaltsfehler, Formatfehler und Geschäftsregelfehler) definiert. Eine dahingehende Prüfung lässt sich grob wie folgt kategorisieren: 

• Prüfung der Rechnungspflichtangaben nach §§ 14, 14 a UStG
  Die E-Rechnung ist auf das Vorhandensein (und Korrektheit) der Rechnungspflichtbestandteile nach §§ 14, 14 a UStG zu prüfen . Da die E-Rechnung ein strukturierter Datensatz ist, besteht die Herausforderung, den XML-Datensatz zu prüfen.
  
  Der XML-Datensatz ist für das menschliche Auge nicht (oder nur schwer) lesbar. Es muss daher mit Hilfe eines entsprechenden Softwaretools die Rechnung erst „sichtbar“ gemacht werden. Dies gilt v.a. für reine strukturierte E-Rechnungsformate wie die XRechnung. Bei hybriden Rechnungen (z. B. ZUGFeRD), die bereits aus einem XML- und einem Sichtbestandteil bestehen, muss sichergestellt werden, dass die beiden Teile der Rechnung identisch sind. Der Prüfprozess der Rechnungspflichtangaben einer hybriden E-Rechnung kann z. B. wie folgt aufgesetzt werden: Entweder es wird sichergestellt, dass der XML- und der Bildteil identisch sind; dann kann der Bildteil vom Bearbeiter inhaltlich geprüft werden. Oder man generiert, wie bei einem reinen strukturierten Datenformat, aus der XML-Datei eine eigene (identische) Bilddatei, die geprüft werden kann und „ignoriert“ die mitgelieferte Bilddatei.
   

• Prüfung der Semantik und Syntax
  Neben der Prüfung der Rechnungspflichtbestandteile müssen E-Rechnungen auch auf eine korrekte Semantik und Syntax, d.h. die Vorgaben aus der CEN-Norm, hin geprüft werden. Diese Dimension der Rechnungsprüfung ist neu und muss maschinell erfolgen. Es handelt sich um eine Validierung der E-Rechnung auf technischer Ebene. Nur im Rahmen einer Validierungsprüfung  können solche Formatfehler erkannt werden.
   

Fehlerhafte Rechnungen sind oft Streitpunkt mit dem Finanzamt, wenn es um die Anerkennung des Vorsteuerabzugs geht. Mit Einführung der E-Rechnungspflicht wird die inhaltliche Prüfung um eine weitere technische Komponente ergänzt. Das BMF hat bereits klargestellt, dass E-Rechnungen validiert werden müssen, um den Vorsteuerabzug zu sichern. Neben geeigneter Softwarelösungen zur Erstellung, zum Empfang und zur Verarbeitung von E-Rechnungen muss also auch darauf geachtet werden, dass eine Validierung von E-Rechnungen hinsichtlich Korrektheit der Rechnungspflichtpflichtangaben, Syntax und Semantik durchgeführt wird. Fehlt es an einer Validierungslösung, so riskiert man den Vorsteuerabzug. Unternehmen sollten daher sicherstellen, dass bei der Etablierung neuer E-Rechnungsprozesse eine technische Prüfung fixer Bestandteil ist.

Welche Umsätze unterliegen der E-Rechnungspflicht?

Mit der Verengung der Definition von E-Rechnungen werden parallel in zahlreichen Mitgliedstaaten auch Pflichten zur Ausstellung von E-Rechnungen eingeführt, so auch in Deutschland. Die E-Rechnungspflichten gelten zumeist nur für bestimmte lokale B2B-Umsätze. Für alle anderen Arten von Umsätzen (z. B. B2C) können weiterhin auch Papierrechnungen oder digitale Rechnungen ausgestellt werden. Die Einzelheiten variieren jedoch und es gilt die länderspezifischen Vorschriften genau zu analysieren.

In Deutschland gilt seit 01.01.2025 eine E-Rechnungspflicht für inländische Umsätze zwischen zwei inländischen Unternehmern.
Die E-Rechnungspflicht gilt zwischen inländischen Unternehmern für im Inland steuerbare Umsätze, die nicht nach § 4 Nr. 8 - 29 UStG steuerfrei sind. D.h. sobald ein Umsatz folgende Voraussetzungen erfüllt, muss eine E-Rechnung ausgestellt werden:

• Umsatz ist im Inland steuerbar nach § 1 Abs. 1 Nr. 1 UStG,

• Umsatz ist steuerpflichtig oder steuerfrei nach § 4 Nr. 1 – 7 UStG und

• Umsatz wird von einem inländischen Unternehmer an einen anderen inländischen Unternehmer erbracht.

Grundsätzlich ist die E-Rechnungspflicht also auf Inlandsumsätze zugeschnitten. Aber auch ausländische Unternehmer oder im Falle von bestimmten grenzüberschreitenden Umsätzen kann die E-Rechnungspflicht greifen. Es ist v.a. genau zu analysieren bzw. zu dokumentieren, ob z. B. eine inländische Betriebstätte eines nicht in Deutschland ansässigen Unternehmers am konkreten Umsatz beteiligt ist.

Die E-Rechnungspflicht gilt auch für Umsätze, die dem Übergang der Steuerschuldnerschaft nach § 13b UStG unterliegen.

Achtung: Sobald eine E-Rechnungspflicht vorliegt, darf der Rechnungsempfänger die E-Rechnung nicht zurückweisen. Er muss sicherstellen, dass er die E-Rechnung empfangen kann. Wird eine E-Rechnung freiwillig ausgestellt und versendet (z. B. an einen ausländischen Unternehmer), kann der Rechnungsempfänger dem Empfang auch weiterhin widersprechen.

Welche Ausnahmen von der E-Rechnungspflicht gibt es?

Keine E-Rechnungen müssen in den folgenden Fällen ausgetauscht werden:

• Kleinbetragsrechnungen bis EUR 250 nach § 33 UStDV

• Fahrausweise nach § 34 UStDV

• Umsätze von Kleinunternehmern nach § 19 UStG, § 34 a S. 4 UStDV

Achtung: Kleinunternehmer dürfen zwar weiterhin Papierrechnungen oder andere digitale Rechnungen, die nicht der CEN-Norm entsprechen, ausstellen. Sie sind jedoch zum Empfang von E-Rechnungen verpflichtet. Dies gilt im Übrigen auch für andere Unternehmer, wie z. B. Ärzte, die für ihre Umsätze nach § 4 Nr. 14 UStG keine E-Rechnungen ausstellen müssen.

Welche Übergangsregelungen gibt es?

Die E-Rechnungspflicht gilt grundsätzlich seit 01.01.2025. Bis 31.12.2027 können folgende Übergangsregelungen angewendet werden:

• Im Jahr 2025 und 2026 ist die Ausstellung von E-Rechnungen noch nicht verpflichtend, sondern freiwillig. Erhält ein (inländischer) Unternehmer eine (korrekte) E-Rechnung für inländische Umsätze, muss er diese jedoch akzeptieren.

• Im Jahr 2027 ist die Ausstellung von E-Rechnungen nur noch für inländische Unternehmer freiwillig, die im Jahr 2026 einen Jahresumsatz bis zu EUR 800.000 erzielt haben.

• Bis 2027 können mit Zustimmung des Rechnungsempfängers auch andere elektronische E-Rechnungsformate ausgetauscht werden, wenn sie mittels EDI-Verfahren übermittelt werden.

Die Übergangsregelungen gelten ausschließlich für die Ausstellung von E-Rechnungen und nicht für deren Empfang. Betroffene Unternehmen müssen daher entscheiden, ob sie zunächst ihren Rechnungsempfang umstellen oder bereits auch E-Rechnungen ausstellen wollen. Die Übergangsregelungen geben Zeit, die erforderlichen Investitionen zu strecken bzw. ihre E-Rechnungsprozesse im Live-Betrieb zu testen. Bei der Umstellung der Rechnungsprozesse sollte darauf geachtet werden, dass eine vorhandene Verfahrensdokumentation  angepasst wird bzw. erstmalig eine solche erstellt wird.

Wie hat die Übermittlung von E-Rechnungen zu erfolgen?

Die einzige Vorgabe zur Übermittlung von E-Rechnungen ist, dass diese auf elektronischem Weg stattfinden muss. E-Rechnungen können daher z. B. per E-Mail oder über das PEPPOL-Netzwerk übermittelt werden. Auch können Onlineportale genutzt werden, um E-Rechnungen dem Kunden zur Verfügung zu stellen.

Gibt es Meldepflichten für E-Rechnungen?

Aktuell ist weiterhin keine Übermittlung von E-Rechnungen (oder Teilen davon) an den Fiskus erforderlich. Es bestehen daher keine weiteren Meldepflichten. Dies wird sich in Zukunft aber ändern, da der deutsche Gesetzgeber bereits eine Meldepflicht für die Umsätze angekündigt hat, die der inländischen E-Rechnungspflicht unterliegen. Wie diese zusätzliche Meldepflicht aussehen wird – ob die komplette E-Rechnung zu melden ist oder nur Teile daraus – ist noch nicht klar. Erste Arbeitsgruppen im BMF loten aktuell unterschiedliche Formen und Möglichkeiten einer digitalen Meldepflicht auf Basis der E-Rechnungspflicht aus.

Welche Entwicklungen gibt es in der EU und in anderen Mitgliedstaaten?

Nicht nur in Deutschland wird die Definition der E-Rechnung neu gefasst und im Zuge dessen eine E-Rechnungspflicht eingeführt. In Italien gibt es eine B2B E-Rechnungspflicht bereits seit 2019, in Rumänien seit 2024. Und zahlreiche andere EU-Mitgliedstaaten befinden sich aktuell in der Planungs- oder Umsetzungsphase. Im Jahr 2026 wurden bzw. werden u. a. in Belgien, Frankreich und Polen weitere nationale E-Rechnungspflichten eingeführt. Diese gelten zumeist nur für lokale B2B-Umsätze. Unternehmer, die in den einzelnen Ländern tätig sind, sollten sich dennoch informieren und analysieren (lassen), ob ihre Umsätze in diesen Ländern unter eine lokale E-Rechnungspflicht fallen. Die Liste der EU-Mitgliedsstaaten mit einer (partiellen) E-Rechnungspflicht erweitert sich zudem laufend.

Zusätzlich wird auch auf EU-Ebene eine E-Rechnungspflicht im grenzüberschreitenden Geschäftsverkehr (also für innergemeinschaftliche Lieferungen und Leistungen) ab Juli 2030 eingeführt. Im Rahmen der „VAT in the Digital Age“-Initiative (im Folgenden: ViDA) ist die E-Rechnung ein Baustein der Digitalisierungsbestrebungen. Spätestens dann werden v.a. grenzüberschreitend tätige Unternehmen mit verschiedenen E-Rechnungspflichten konfrontiert werden.

Parallel zur Einführung einer E-Rechnungspflicht durch ViDA ist eine digitale Meldepflicht für die betroffenen Umsätze geplant. Die Zusammenfassende Meldung wird wegfallen. In den einzelnen EU Mitgliedstaaten kommt es teilweise bereits parallel mit der Einführung der E-Rechnungspflichten zu Meldepflichten in den unterschiedlichsten Formen. Spätestens aber mit der Umsetzung von ViDA im Jahr 2030 werden sich Unternehmen neben den E-Rechnungspflichten auch verstärkt mit neuen Meldepflichten konfrontiert sehen.